【基本案情】

張某于2015年入職A公司擔任行(xíng)政前台，後兼任出納。2019年4月A公司全資成立B公司，A公司委派張某出任B公司成立時(shí)的發起人(rén)股東。B公司成立一個(gè)月後，B公司股東變更為(wèi)A公司，持股比例為(wèi)100%，張某為(wèi)B公司的執行(xíng)董事兼經理(lǐ)、法定代表人(rén)。2019年5月，張某與A公司簽訂《股東轉讓出資合同書(shū)》，約定張某将原出資100萬元（占B公司注冊資本的 100%）的全部股權轉讓給A公司，轉讓金0元。B公司于2019年5 月作(zuò)出《股東會決議》，通(tōng)過了上(shàng)述股權轉讓事宜。現張某已從A公司離職，其原任職的A公司怠于履行(xíng)B公司的股東職責，對張某的主體(tǐ)利益已造成實質侵害，張某經向B公司唯一股東A公司發函要求辦理(lǐ)相關變更手續未果，已無其他救濟途徑，故張某起訴至法院請(qǐng)求完成B公司法定代表人(rén)的變更登記手續。

【審理(lǐ)經過】

《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》第十三條規定，“公司法定代表人(rén)依照公司章程的規定，由董事長、執行(xíng)董事或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公司法定代表人(rén)變更，應當辦理(lǐ)變更登記。”雖公司法定代表人(rén)的選任、更換屬于公司自治管理(lǐ)範疇，在不違背法律、行(xíng)政法規強制(zhì)性規定的情況下，司法權不宜介入幹預。但(dàn)作(zuò)為(wèi)法定代表人(rén)的被委任主體(tǐ)與公司不存在實質性關聯，其實際已不具備對內(nèi)管理(lǐ)公司，對外代表公司的基本能力和(hé)實質條件，此時(shí)強迫相關自然人(rén)繼續擔任公司的法定代表人(rén)，既讓其持續承受的潛在法律風險，又不便于公司的正常經營管理(lǐ)，還(hái)不便于保護公司相關債權人(rén)的利益。在公司內(nèi)部的治理(lǐ)機制(zhì)失範且被委托主體(tǐ)窮盡救濟途徑而無法維護其權益時(shí)，其提起訴訟要求公司滌除法定代表人(rén)身份，應得(de)到支持。

【工會說法】

番禺區(qū)總工會法律服務律師(shī)團針對該案涉的問題分析如下：

本案中，張某主張其僅為(wèi)B公司挂名的法定代表人(rén)，系A公司安排的，其現已從A公司離職，不應再擔任B公司法定代表人(rén)。從本案事實看，張某雖為(wèi)B公司的發起股東，但(dàn)其在2019年5月即在B公司成立一個(gè)月後便将全部股權以0元價格轉讓給其任職的A公司。關于張某任B公司經理(lǐ)、法定代表人(rén)職務，本案并無證據顯示張某從B公司取得(de)報酬分紅等利益或實際形成勞動合同關系，現有(yǒu)證據顯示張某與B公司的實際聯系僅是基于其是A公司的工作(zuò)人(rén)員。故張某抗辯稱其擔任B公司法定代表人(rén)屬其任職A公司期間(jiān)的職務行(xíng)為(wèi)，理(lǐ)據充分。而且張某從A公司離職後，已将B公司的相關印章、資料等移交給A公司。因此，上(shàng)述事實反映張某與B公司并無實質上(shàng)的關聯，也不再具備擔任B公司法定代表人(rén)的實質要件。張某向A公司提出辭職并要求A公司為(wèi)其辦理(lǐ)法定代表人(rén)變更手續，但(dàn)A公司、B公司不予理(lǐ)會。可(kě)見，張某已窮盡救濟途徑仍無法維護其合法權益，故張某提起本案訴訟合法有(yǒu)據，法院支持了張某關于滌除法定代表人(rén)并辦理(lǐ)相關變更手續的請(qǐng)求。（陳偉賢）